避免敗局：股權設計七步通

現任職於知名管理諮詢公司，多家創業公司特聘顧問，原效能科技創始人，原通鋮教育聯合創始人，具備豐富的創業實戰經驗，提出“創業公司股權設計七步法”，為眾多創業者解決了股權設計方面的難題；十餘年管理諮詢經驗，累計服務客戶50餘家，精通企業組織發展、績效激勵、流程管理、運營管理、風控體系、股權設計等領域。

第一步合夥人的選擇

第一節選擇合夥人的基本原則
第一個基本原則：彼此信任
第二個基本原則：志同道合
第三個基本原則：優勢互補
第四個基本原則：能力標配
第五個基本原則：真實出資
案例1：新東方三駕馬車

第二節去哪裡尋找合夥人
第一個途徑：三老原則
第二個途徑：熟人推薦
第三個途徑：渠道招募
案例2：百度七劍客

第三節如何研判潛在合夥人是否合適
第一種研判方式：全盤掃描制
第二種研判方式：全職顧問制
第三種研判方式：全票通過制

第四節四類合夥人須謹慎對待
第一類合夥人：資源承諾者
第二類合夥人：兼職合夥人
第三類合夥人：財務投資人
第四類合夥人：普通員工
案例3：股權糾紛，家族企業的成長之痛

第二步股權頂層設計

第一節股權設計的根基
第一個根基：股權設計的根本目的
第二個根基：股權設計的底層邏輯
第三個根基：關鍵人才的核心訴求
第四個根基：股權九條生命線
案例4：馬化騰的股權分配策略

第二節股權設計的要素
第一個要素：商業模式設計
第二個要素：合夥人角色定位
第三個要素：靜態的股權分配方法
第四個要素：動態股權分割模型
第五個要素：持股模式設計
第六個要素：股權分期成熟機制

第三節股權分配的禁區
第一個禁區：股權平分
第二個禁區：按資分股
第三個禁區：股東過多
第四個禁區：小股稱霸
案例5：峰迴路轉又逢生

第三步控制權的設計

第一節企業的主要類型
第一種主要類型：公司
第二種主要類型：合夥企業

第二節常見的八種控制權設計方法
第一種控制權設計方法：投票權委託
第二種控制權設計方法：一致行動人
第三種控制權設計方法：持股平台
第四種控制權設計方法：AB股模式
第五種控制權設計方法：董事會
第六種控制權設計方法：股東會
第七種控制權設計方法：公司章程
第八種控制權設計方法：股東協議

第三節持股平台
第一種方式：成立有限責任公司作為持股平台
第二種方式：成立有限合夥企業作為持股平台
兩種持股平台的差異
案例6：為爭奪控制權，聯合創始人反目

第四步退出機制的設計

第一節七種常見的投資退出方式
第一種投資退出方式：IPO退出
第二種投資退出方式：併購退出
第三種投資退出方式：新三板退出
第四種投資退出方式：借殼上市
第五種投資退出方式：股權轉讓退出
第六種投資退出方式：回購退出
第七種投資退出方式：清算退出

第二節創業公司的股權退出機制
第一個建議：發限制性股權
第二個建議：約定退出時間
第三個建議：設置限制條件
第四個建議：約定退出情境
第五個建議：匹配回購價格
第六個建議：設置違約條款
第七個建議：做好預期管理
案例7：創始人的出局之痛

第五步利潤分配機制的設計

第一節企業利潤分配的順序
第一件事：彌補以前年度的虧損
第二件事：繳納所得稅
第三件事：彌補仍然存在的虧損
第四件事：提取法定公積金
第五件事：提取任意公積金
第六件事：支付股利/分配利潤

第二節創業公司利潤分配的影響因素
第一個影響因素：法律規定
第二個影響因素：企業現金流情況
第三個影響因素：企業長遠發展考量

第三節利潤分配方案的製定要點
第一個要點：利潤管理機構
第二個要點：方案製定依據
第三個要點：分紅計算方法
案例8：創始人的牢獄之災

第六步股權激勵計劃的設計

第一節定股權激勵對象
第一種股權激勵對象：外部核心人才
第二種股權激勵對象：內部核心員工

第二節定股權激勵模式
第一種股權激勵模式：實股
第二種股權激勵模式：虛擬股權
第三種股權激勵模式：期權

第三節定持股方式
第一種持股方式：激勵對象直接持股
第二種持股方式：通過持股平台間接持股

第四節定股權激勵數量
第一種股權激勵數量：公司股權激勵總量
第二種股權激勵數量：個人股權激勵數量

第五節定股權激勵價格
第一種定價方式：註冊資本金法
第二種定價方式：淨資產法
第三種定價方式：當期估值法

第六節定股權激勵時間

第七節定股權激勵來源

第八節定股權激勵條件
第一種股權激勵條件：授予條件
第二種股權激勵條件：行權條件
第三種股權激勵條件：解鎖條件

第九節定股權激勵機制
第一項內容：基礎解釋
第二項內容：資格要求
第三項內容：激勵說明
第四項內容：時間規定
第五項內容：激勵程序
第六項內容：變更終止
第七項內容：轉讓回購
第八項內容：其他細則
案例9：華為的股權激勵
第七步股權機制落實
第一節簽訂股東協議
第二節設計公司章程
第三節公司登記註冊
案例10：創業公司股權設計實踐案例

法律依據
參考資料
致謝